零元员工持股计划激增背后 ：慷谁之慨 ，谋谁之利？******

　　低价、低考核的员工持股计划频现，上市公司为员工谋福利愈发“慷慨”。

　　证券时报记者统计 ，2022年共有264家A股公司推出员工持股计划 ，同比增长18%。其中，35家公司 的员工持股价格不超过1元/股，同比翻番 ，更有21家公司计划推出0元持股方案。

　　与此同时 ，市场对于低价员工持股计划“白送”的质疑声也愈演愈烈。2022年发布0元员工持股计划 的上市公司中 ，约半数收到了交易所关注函 ，要求公司对方案 的公平性、合理性以及是否存在利益输送做出说明。

　　员工持股计划是重要的中长期人才激励方式。然而 ，近年来频频出现 的超低价员工持股计划 ，不少都缺乏对等的考核和约束机制 ，侵害股东利益 的同时，也未能实现员工普惠，成为了少数人攫取利益的手段 。

　　员工持股再成香饽饽

　　员工持股计划 是公司稳定人才队伍、优化治理结构 的重要工具。相比于股权激励 ，员工持股计划 的覆盖范围更广 ，所受监管更为宽松 ，在定价、业绩考核 、锁定期限上更具灵活性。

　　2014年6月 ，证监会首次发布规范员工持股计划的指导意见 ，点燃了上市公司实施员工持股计划的热情 。2015年全年，共有277家公司发布员工持股计划(以董事会预案日统计 ，下同) ，掀起A股第一波员工持股计划 的高潮。

　　然而 ，第一波员工持股计划的热浪未能延续。伴随着牛市行情 的结束，发布预案的上市公司数量逐年减少。2019年全年，仅有101家公司推出预案 ，较2015年下降了63% 。直到2020年 ，上市公司推行员工持股计划 的热情才逐步恢复，2021年发布预案的公司数量再度突破200家关口，2022年这一数字进一步提升至264家 ，逼近2015年 的峰值 。

　　从高调亮相到少人问津 ，到再成香饽饽，参与者持股收益率 的涨跌 ，或许 是员工持股计划受欢迎程度几经变化 的重要原因。

　　很长一段时间内，“认购即被套”、“专坑自己人”成了员工持股的标签 。根据记者 的统计 ，2019年之前实施的员工持股计划中 ，实施一年后出现浮亏 的占比高达2/3，约15% 的公司股价直接腰斩 。部分以信托计划方式实施的员工持股计划因存在一定杠杆，股价 的下跌一度引发多家公司员工持股计划“爆仓”，导致参与 的员工血本无归 。

　　2019年是员工持股计划整体盈利与否 的分水岭 。记者统计发现 ，2019年实施的员工持股计划中，一年后浮亏 的比例下降至31%；而在2018年 ，这一比例高达68.8%；2020年和2021年实施 的员工持股计划，六成以上在一年后维持浮盈 ，员工持股计划不再是参与者 的负担(图1 ，见A1版)。一定 的获利空间可以保障员工持股计划发挥激励和福利作用。

　　与员工持股计划数量稳定增长不同 ，2022年A股股权激励计划同比下降了8.41% 。荣正咨询资深合伙人何志聪认为 ，员工持股计划的增加也与经济环境的变化有关，“上市公司面临业绩增长压力和留人的困境，常规股权激励计划有刚性要求 ，包括定价和业绩考核等，在当前经济环境下 ，不一定能达到预期激励效果 。”

　　“骨折方案”激增 渐成福利方案

　　除了受市场环境影响外，员工持股方案中股票认购价格 的变化，对收益率的高低起到了关键作用。

　　以员工持股计划草案中 的拟发行价与董事会预案日前收盘价 的比值计算折价，2015年至2018年推出 的员工持股计划平均折价幅度均在10%以内，2020年后折价幅度均超过30% ，2022年达到38% 。也就是说 ，2020年后推出的员工持股计划 ，参与员工平均可以六折至七折的价格买入(图2)。

　　2020年之前，员工持股计划 的定价通常以定价基准日前20个交易日均价或回购股份均价为基准 ，给予少量折价 。近三年员工持股定价方式更趋灵活 ，购买折价率越来越高的同时 ，“骨折价”的员工持股计划数量急剧增多 。

　　2022年，共有35家公司推出1元/股以内超低价员工持股计划 ，其中21个员工持股计划出现“0元购”(表1) 。如果没有对等的考核和约束机制，这些员工持股计划就彻底失去激励效应 ，成为完完全全的员工福利。

　　有上市公司表示 ，从员工激励有效性的角度出发，受市场价格波动影响，可能使得员工无法取得与其业绩贡献相对应的正向收益 ，同时额外 的出资成本也可能导致优秀员工放弃股份奖励而要求等额现金奖励，最终导致激励效果欠佳。出于参与主体激励作用最大化目 的，公司选择实施低价员工持股计划。

　　白菜价方案 ，慷谁之慨 ？

　　根据规定 ，用于员工持股计划的股票主要源自上市公司回购 、二级市场购买 、认购非公开发行股票、股东赠予四种方式 。A股市场上 ，上市公司回购是当前最常见的选择。在2022年发布草案 的员工持股计划中 ，股票全部或部分来源于上市公司回购的占比73%。

　　从这一层面来说，回购型员工持股计划的成本由上市公司负担。然而，有些自身盈利情况堪忧 的上市公司仍斥“巨资”回购股份 ，再以低价或零对价实施员工持股计划 ，这将不可避免地影响到股东的利益，不符合员工持股计划所倡导 的公司、员工、股东风险共担、利益共享 的原则 。

　　证券时报记者统计发现 ，在2022年受让价格折价幅度超过50%的员工持股计划中 ，16.2%的公司2021年净利润亏损 ，有 的甚至已连亏多年 。此时推出低价 的回购型员工持股计划，无疑会进一步增加公司成本 ，使公司业绩雪上加霜。

　　2022年12月 ，首航高科的0元员工持股计划，在股东大会上以超过90%的反对票被否决 。首航高科已连续两年亏损 ，2022年前三季度仍亏损1.22亿元 ，加上激励对象此前在二级市场减持 的行为，这一员工持股计划被投资者质疑有掏空公司之嫌。同月，另一家推行0元员工持股计划 的金盾股份，虽然股东大会上表决通过 ，但中小股东投下反对票的比例达67.89%。

　　因推出“骨折价”员工持股计划遭受质疑 的不乏白马股。2022年9月 ，中炬高新 的半价员工持股计划，在股东大会上被以58.33%的反对票否决 ，中小股东更是投出了85.93%的反对票。该公司多名董事在董事会表决中也提出反对意见 ，理由包括该持股计划将为公司带来数亿元亏损、福利性质大于激励性质、控股股东控制权加强进而影响中小股东利益等。

　　作为具有福利属性的激励形式，员工持股计划存在一定 的折价 是合理现象 。但如果折扣过高 ，则难免引发市场对于计划实施初衷和公平性的质疑。

　　利益倾斜之下 ，谁最受益 ？

　　与股权激励仅面向董事、高管、核心人员和少数骨干不同，员工持股计划的可参与对象为所有公司员工 ，具有普惠性 。上市公司可自主选择持股计划 的覆盖范围，并自行确定各类对象 的持股份额及比例，经董事会确认后 ，通过股东大会表决即可。

　　不过 ，记者梳理发现，部分低价员工持股计划 ，股份认购比例向董监高群体严重倾斜(表2)。在2020年以来发布的200余个折价率超过50% 的方案中 ，34个计划的高管认购比例超过50%。由于董监高人数较少 ，这类利益倾斜的员工持股计划容易成为个别人攫取利益的工具 。

　　例如，2022年11月发布员工持股计划预案 的ST中嘉，7位认购对象中4人为董监高，认购比例高达92% ，仅副总裁朱林1人认购比例就高达72.54%，但朱林2022年3月才上任公司副总裁 。解锁股票仅设置了个人考核目标，未设置公司考核目标。

　　再如恺英网络 ，公司在2020年至2022年共发布过三期员工持股计划 ，以预案日收盘价算 ，对应市值超过3亿元 。三期员工持股计划中，董监高认购的总份额占比高达76% ，三期受让折价率均超过50%。2022年11月发布 的最新一期员工持股计划显示，仅董事长金锋一人的股份认购比例就占到当期全部份额 的31.63%。与其称为员工持股计划，不如叫作高管奖励计划。

　　股权激励计划对股份转让价格、业绩考核均有明确的要求 ，而员工持股计划操作更为灵活 ，员工持股计划向董事和高管群体大幅倾斜 ，难免引发市场对于公司借员工持股计划刻意规避股权激励中更苛刻 的授权要求和更严格监管的猜想。

　　业绩考核放水，激励变成白送 ？

　　不可否认，上市公司有权通过员工持股计划奖励优秀员工 ，但派发福利不应以牺牲股东利益为前提。尤其对于低价员工持股计划，更应该在业绩考核设置上把好关 ，设置相应 的约束机制 。然而，当前的低价员工持股计划中，相当一部分设置 的业绩考核标准较低，指标五花八门，有的公司甚至完全不设置任何解锁考核 。

　　在交易所发出的员工持股计划关注函中，业绩考核标准 的合理性是重要关注点(表3)。2022年 ，通源石油 、福光股份 、通达股份等多家1元/股以内员工持股计划草案未设置任何业绩考核标准 。

　　这些公司在员工持股计划推出前，业绩表现就多数不尽如人意。如通源石油，公司用于员工持股计划所回购股份 的总费用约为928万元，而公司2021年净利润仅有1458.5万元 。福光股份在2020年和2021年已连续两年净利润下滑，2022年前三季度净利润继续下降39%，通达股份2021年净利润更下滑80% 。

　　除未设置公司业绩考核指标的情形外 ，还有一些员工持股计划因考核标准过于宽松受到质疑，其中包括设置的业绩增速过低、选择业绩大幅下滑的年份作为基期 、考核解锁标准选用了产能等非业绩指标等。

　　宽松 的解锁标准下，顺利完成短期业绩考核目标成为大概率事件。即便如此，有 的上市公司在发现未能完成业绩考核目标时 ，直接下调了考核标准 ，使本就宽松的考核标准进一步丧失严肃性。记者粗略统计，2022年超过5家公司发布了业绩考核目标调整公告 。

　　2022年5月 ，格力电器发布公告，下调2021年6月发布的第一期员工持股计划 的业绩考核标准，调整后2022年需达到 的净利润标准比调整前减少约36亿元。此前 ，格力电器的员工持股计划因利益过于倾斜高管群体而备受争议，一度导致股价大跌，此次因没有达到要求而下修业绩考核门槛的举措 ，更使本就饱受争议 的员工持股计划遭受更大质疑 ，企业公信力受损 。

　　暗藏利益输送路径

　　上市公司实施员工持股计划，本意 是建立和完善劳动者与所有者 的利益共享机制，改善公司治理水平，提高团队凝聚力和公司竞争力 。不过，员工持股计划方案 的灵活和监管的相对宽松 ，在增加上市公司自由度的同时 ，也为利益输送留下了空间 。

　　基于前文提及的低价员工持股计划 的主要争议点 ，不难勾勒出员工持股计划可能暗藏的利益输送路径：上市公司以真金白银回购的股份实施超低价员工持股计划 ，并将认购比例向少数董监高倾斜 ，最后设置宽松的股份解锁考核指标，公司和股东利益受到侵害 。

　　从锁定时长来看 ，2022年实施的高折价员工持股方案中，约有21% 的方案全部股份 的锁定期为12个月，其余方案中 ，绝大多数为三年内分批解锁。整体来看短线特征明显 ，不利于员工持股计划实现长线激励的目标，也容易在股份解锁后使股价承压 。

　　利益输送 是监管关注 的重要问题，然而面对监管关注函中的质询 ，不少上市公司给出的回复也模板化、套路化严重，颇有“打太极”的意味，并不能很好地为投资者解惑 。

　　例如 ，某公司在回复交易所关于未设置短期业绩考核目标 的原因时称，“公司未设置短期业绩考核解锁目标 ，更有利于核心骨干员工增加对公司的认可 ，有利于引导员工持续关注公司长期战略目标 的实现，而非短期业绩及股价波动，有利于实现公司 、股东和员工利益长期保持一致 的目标 ，加快公司战略目标的实现，为公司及股东带来更高效、更持久的回报 。”

　　另一公司在回复为何将受让价格定为0元时称 ，“公司以0元/股受让公司回购的股份 ，体现了公司对未来长远发展的信心” 。不少公司在回复公告中表明 ，实施0元员工持股计划是参考了其他已实施公司的案例 。

　　这些回复显然缺乏事实支撑 ，不符合多数投资者的认知 ，难以打消投资者对实施低价员工持股计划动因的质疑，关注函回复仿佛只 是走了个过场 。

　　中国人民大学财政金融学院金融学教授郑志刚认为，零成本员工持股计划并非没有成本 ，也可能 是为公司未来稳定持续运营暗藏了成本 ，其中就包括少数内部人侵占外部分散股东利益合法途径 的行为 。

　　针对目前在A股出现 的0元员工持股计划，郑志刚提出两点建议 ：一是还原员工持股计划的原本设计激励初衷，使激励员工不仅付出持有成本 ，而且需要设置严格的解锁条件；二 是通过在股东大会表决上设置更高的通过门槛，赋予小股东阻止利益侵占和输送的可能和途径。

　　荣正咨询何志聪表示：“从上市公司持续发展看 ，人才激励应该更多包容，更多个性化特点，而不 是风险 。在制度设计和监管层面 ，主要防范利益输送 的风险 ，比如实际控制人 是否能参加，高管 是否能大比例参加 ，如果 是奖金换股，对提取奖励的规则应进一步披露信息。”

　　“零成本”员工持股计划应以公平性为前提

　　在互联网快速发展的这些年 ，腾讯、京东、小米等大厂常常斥资上亿元进行员工股权激励，甚至直接向员工派送股票 ，壕气十足。员工心满意足，看客心生羡慕 ，这一股份奖励多被解读为关怀员工，实现利益绑定和共赢的治理方式。

　　反观A股市场，自2019年三七互娱首次推出0元员工持股计划以来 ，关于员工持股0元购的争议始终不断，优质 的龙头公司也难以幸免 。同样是上市公司推行员工福利，舆论为何两极分化 ？

　　对比之下不难看出 ，员工持股计划受到争议的焦点不在于低价或 是0元本身，而 是计划 的公平性 。

　　首先，方案本身 是否公平 。以腾讯为例 ，公司的股权激励计划以重点激励和普惠奖励相结合，2020年至2022年共推出了10期员工股份奖励计划 ，授予人数最多的有2.97万人，占全部员工人数比例超过20% ，授予人数最少的也有2400人，且均为非关联人士，即不包括董事和主要股东。

　　而A股上市公司近三年实施的1元/股以内员工持股计划，授予人数占员工总数的平均比例约为6%，董监高平均认购比例22.5% ，倾斜性严重 ，普惠性较差 。这使得员工持股计划实施的动机受到质疑 。

　　其次，方案 是否侵害了股东 的利益。那些受到市场肯定 的员工股份奖励计划，公司长期保持了稳定 的业绩增长 ，并多伴有大手笔分红。股东长期从公司成长中获益 ，自然更加信任公司员工持股计划的激励作用，也更信任公司 的治理方式。

　　A股实施低价员工持股计划 的公司中 ，不少公司不仅业绩差 、分红少，在业绩考核上也一味降低标准 ，同时降低了投资者对公司未来成长性的预期。

　　可见 ，大多数股东只要切实分享了企业成长 的成果 ，从持股中稳定获益，就并不会真正在意企业以适当价格向员工发放股份奖励 。这样能实现公司 、股东和员工的共赢 。

　　在政策完善和监管层面，为充分发挥员工持股计划 的长效激励作用 ，避免其成为少数人谋利 的工具，政策应以维护公平为前提，在保持员工持股计划灵活性的同时应适当提高实施门槛。同时，鼓励和引导上市公司实施长期计划 ，以激励和约束对等为原则 ，完善低价员工持股计划 的约束机制，维护市场各方利益的公平 。

汇丰研究 ：粤港澳大湾区经济反弹在即******

　　中新社北京2月2日电 (记者 夏宾)中新社记者2日了解到，汇丰环球研究近日发布了以重启 、复苏、促增长为主题 的2023年粤港澳大湾区经济展望报告，预计随着内地恢复通关，粤港澳大湾区将发挥其优势 ，2023年经济有望迎来反弹。

　　汇丰环球研究大中华区首席经济学家刘晶表示 ，粤港澳大湾区 的经济反弹在即 。粤港澳大湾区经济活动在2022年受到疫情拖累 ，房地产和服务业受到冲击最大。随着内地调整优化疫情防控政策 ，预计通关人数将逐步恢复到疫情前水平 。住宿和餐饮消费回升将尤为明显 ，广东的消费增速预计将从去年的负值区间反弹回升 。

　　同时，在香港和澳门 ，跨境旅游的正常化将提振当地零售业 。预计2023年香港 的零售销售同比增速将反弹至15% ，而澳门 的零售销售同比增速可能高达20%。

　　刘晶指出，考虑到将粤港澳大湾区建设成世界知名城市群的国家战略 ，广东制造业的优势与香港的金融专长可形成更大 的协同效应 。“我们预计2023年宏观政策将更加关注经济增长 ，广东的地方政府可能会继续推出退税 、定向信贷支持等措施来支持当地的制造业企业 。尽管外部需求增长放缓似乎已不可避免 ，但广东有很强的动力保持其制造业和出口 的竞争力 。”

　　刘晶提到，广东今年大概率将继续得到全国最高的专项债配额，并可能会推动基建投资扩展到绿色和可持续发展等领域。香港也有宏伟计划 。在2022年至2023年 的香港特区政府预算中 ，会安排1000亿港元专门用于北部都会区住房 、交通运输和基建 。(完)